תאגידים בנקאיים

תאגידים בנקאיים

מדובר בגופים הבנקאיים במדינת ישראל, שפעילותם ואופן הקמתם מוסדרים בפקודת הבנקאות ובחוק הבנקאות (רישוי). הבנקים בישראל נתונים לפיקוחו הקפדני של בנק ישראל, וכפופים לבקרה וניהול קפדניים, משום שמדובר במוסדות בעלי כוח רב, נכסים רחבי היקף ובעלי השפעה מכרעת על שוק ההון הישראלי. המשבר הפיננסי החמור ביותר שעבר על ישראל היה משבר מניות הבנקים שזכה לשם "ויסות המניות הבנקאיות", בעקבותיו קמה ועדת חקירה ממלכתית – "ועדת בייסקי". כתוצאה מהמשבר הולאמו חלק מהבנקים, ורק לאחר ייצוב המשק ולאחר שחלף זמן רב, השליטה בבנקים נמכרה לגורמים פרטיים. כאשר מוקם בנק, הוא רשאי לעסוק בנושאים מוגדרים בלבד וביניהם: קבלת פיקדונות כספיים, הנפקת ניירות ערך, קניה ומכירה של מטבע חוץ, מתן אשראי, שמירה וניהול של מסמכים ונכסים סחירים למען הזולת, ייעוץ כספי וכלכלי בתחום עיסוקיו וכל פעולה אחרת הנלווית לעיסוק שמותר לבנק.

תאגידים בנקאיים חיים ב"דואליות נורמטיבית" – כלומר, תחולת דיני בנקאות והנחיות המפקח על הבנקים, לצידו של חוק החברות. כך למשל, נושא עבודתו של דירקטוריון תאגיד בנקאי זכה להסדר מפורט למדי בהוראות המפקח על הבנקים, הידועות בשם: "הוראות ניהול בנקאי תקין". נוהל זה כולל הוראות בדבר תכיפות ישיבות הדירקטוריון, הצגת חומר לדירקטורים, קבלת החלטות, פקיעת כהונה של דירקטור בעקבות היעדרות ונושאים חשובים נוספים.

בעלי מניות

השליטה בתאגיד בנקאי היא נושא רגיש ועתיר סיכונים לציבור, לכן רישיון להקמת בנק חדש חייב לעבור בחינה מדוקדקת של נגיד בנק ישראל וכן של ועדה מיוחדת המייעצת לעניין זה. בישראל במיוחד, קיימת מעורבות מהותית של הבנקים בכלכלה, וכתוצאה מכך, מעוניין בנק ישראל לפקח על מעורבות זו ולהסדירה. תנודה במצבו הפיננסי של בנק, או היחלשותו של בנק אחד, עלולה לגרום לתגובת שרשרת במשק הישראלי, וזו סיבה נוספת לפיקוח המתמיד של המדינה על גופים אלו.

הרכב הדירקטוריון

דירקטוריון תאגיד בנקאי יורכב ממספר חברים אשר יעודד יעילות ודיון אסטרטגי מהותי, ובלבד שהדירקטוריון יכלול לא פחות מ-7 דירקטורים ולא יותר מ-15.

תאגיד בנקאי שאינו בנק ושמהות והיקף עסקיו אינם מצדיקים מינוי של 7 חברים לדירקטוריון, רשאי באישור המפקח, למנות מספר קטן יותר של חברי דירקטוריון.

בהוראות ניהול בנקאי תקין נקבע כי שליש מהדירקטורים יהיו דירקטורים חיצוניים וכי לפחות חמישית מכלל הדירקטורים יהיו בעלי "מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו/או "בעלי ניסיון בנקאי".

יו"ר הדירקטוריון

הוראות ניהול בנקאי תקין קובעות כי יו"ר הדירקטוריון אחראי לתיפקודו התקין והיעיל של הדירקטוריון ולקיום החובות המוטלות על הדירקטוריון.  ההוראות אינן קובעות תנאי כשירות מיוחדים לכהונה כיו"ר הדירקטוריון, וניתן להסתפק בתנאי הכשירות הנדרשים מכל דירקטור בתאגיד בנקאי. הוראה מיוחדת ביחס ליו"ר הדירקטוריון קובעת כי יו"ר הדירקטוריון לא יהיה תושב חוץ אלא אם הוא משתתף באופן קבוע בישיבות הדירקטוריון.

כמו בחברה ציבורית, יו"ר הדירקטוריון של תאגיד בנקאי נבחר על-ידי הדירקטוריון, וכהונתו נפסקת על-ידי הדירקטוריון, אלא אם קיימת הוראה אחרת בתקנון של התאגיד הבנקאי.

הוראות ניהול בנקאי תקין אוסרות על יו"ר הדירקטוריון לכהן בו-זמנית גם כמנכ"ל התאגיד הבנקאי. לא רק זאת, ההוראות קובעות כי יו"ר הדירקטוריון לא יהיה בעל תפקיד אחר בתאגיד הבנקאי ולא יעסוק בניהול השוטף של התאגיד. כמו כן, נאסר עליו להשתתף בישיבות ההנהלה אלא במקרים חריגים. כדי לחדד את ההפרדה בין יו"ר הדירקטוריון של התאגיד הבנקאי לבין מנכ"ל התאגיד הבנקאי נקבע כי יו"ר הדירקטוריון אינו יכול לתת הוראות למנהלים הכפופים למנכ"ל התאגיד הבנקאי.

ועדות הדירקטוריון

על מינוין של ועדות דירקטוריון בתאגיד בנקאי יחולו הכללים הרגילים שחלים על חברות ציבוריות.  

סעיפים 23  ו- 24 להוראה מס' 301 של המפקח על הבנקים קובעים כי הדירקטוריון רשאי לבצע את תפקידיו באמצעות ועדות, אלא אם כן נקבע אחרת בהוראות המפקח. במידה שהאציל הדירקטוריון את סמכויותיו עליו לקבוע את תפקיד הוועדה וסמכויותיה ולאשר את נהליה. הדירקטוריון לא רשאי להאציל באופן בלתי מוגדר או באופן שיורי סמכויות לוועדה, אלא אם בחן את משמעות ריכוז הסמכויות כאמור.

ועדות הדירקטוריון בתאגיד בנקאי תורכבנה מדירקטורים בלבד, ומספר החברים בוועדה לא יפחת משלושה. דיווח על כל החלטות הוועדות, יימסר למליאת הדירקטוריון או לכל הדירקטורים, תוך פרק זמן סביר, כפי שיגדיר הדירקטוריון. ועדות החובה שיש למנות בדירקטוריון הן; ועדת ביקורת, ועדת שכר ותגמולים וועדה לניהול סיכונים.

 ועדת ביקורת בתאגיד בנקאי, תפקידיה ודרך קבלת החלטותיה

הוראות ניהול בנקאי תקין קובעות כי חובה למנות ועדת ביקורת בתאגיד בנקאי.

תפקידיה של ועדת ביקורת בתאגיד בנקאי  הוראות ניהול בנקאי תקין קובעות את תפקידי ועדת הביקורת כדלקמן:

(1) לדון בתוכנית העבודה של המבקר הפנימי, תוך התייחסות לביקורת הפנימית בחברות בנות בישראל ומחוץ לישראל;

(2) לערוך מעקב אחר ביצוע תוכנית העבודה של המבקר הפנימי;

(3) לקבוע מהם דוחות הביקורת הפנימית המהותיים שיובאו בפני ועדת הביקורת ולדון בממצאי הדוחות;

(4) לדון בדוחות הביקורת של המפקח על הבנקים;

(5) לדון בדוחות הביקורת של רואה החשבון החיצוני;

(6) להמליץ על שכרו של המבקר הפנימי ועל קידומו.

Fotolia_20569250_Subscription_Monthly_XXL

 הרכבה של ועדת ביקורת  הרכבה של ועדת הביקורת בתאגיד בנקאי דומה להרכבה של ועדת הביקורת בחברה ציבורית. בנוסף לכך נקבע בהוראות ניהול בנקאי תקין כי יו"ר ועדת הביקורת ורוב חברי הוועדה יהיו דירקטורים חיצוניים.

דרך קבלת החלטות בוועדת ביקורת בתאגיד בנקאי  על קבלת החלטות על-ידי ועדת ביקורת של תאגיד בנקאי חלות ההוראות אשר חלות על ועדת ביקורת של חברה ציבורית וזאת אם התאגיד הבנקאי הינו חברה ציבורית.  בנוסף הוראות ניהול בנקאי תקין קובעות כללים נוספים ביחס לקבלת החלטות על-ידי ועדת הביקורת:

(1) המניין החוקי לישיבות ועדת הביקורת הוא רוב חבריה ובלבד שמרביתם דירקטורים חיצוניים;

(2) ועדת הביקורת חייבת להזמין את המבקר הפנימי לישיבה שבה נדון עניין בתחום הביקורת הפנימית ובכלל זה דיון בדוחות ביקורת של רואה החשבון ובדוחות של רשויות פיקוח. ההוראות גם קובעות כי אחת לשנה תקיים ועדת הביקורת ישיבה עם המבקר הפנימי בלא השתתפותם של אחרים;

(3) קבלת ההחלטות בישיבות של ועדת הביקורת נעשית בנוכחות חברי הוועדה בלבד. עם זאת, לא נאסרה השתתפותם של היועץ המשפטי, המבקר הפנימי ובעלי תפקידים מנהליים ומקצועיים בוועדה.

ועדת שכר ותגמולים

על ועדת השכר והתגמולים לדון ולהמליץ לדירקטוריון על מדיניות תגמול ונהלי תגמול, העקביים עם התרבות הארגונית של התאגיד הבנקאי, עם המטרות והאסטרטגיה של התאגיד הבנקאי לטווח ארוך ועם סביבת הבקרה שלו. תמריצי תגמול לא יעודדו לקיחת סיכונים מעבר לסיכון של התאגיד הבנקאי.

כמו כן, ועדת השכר והתגמולים תנקוט, בין היתר, בפעולות שונות לקביעת מדיניות השכר, הטבות לעובדים, תנאי הפרישה ומערכת התגמולים לעובדים ולמנהלים.

ועדת ניהול סיכונים

ועדת ניהול סיכונים תדון ותמליץ לדירקטוריון על מדיניות החשיפה לסיכונים השונים של התאגיד הבנקאי ותפקח על יישום המדיניות שנקבעה על ידי הדירקטוריון.

מנכ"ל בתאגיד בנקאי

מינוי מנכ"ל של תאגיד בנקאי נעשה על-ידי הדירקטוריון. הוראות ניהול בנקאי תקין אינן קובעות הוראות ביחס לכשירותו של מנכ"ל תאגיד בנקאי. תפקידיו של מנכ"ל תאגיד בנקאי דומים לתפקידיו של מנכ"ל חברה פרטית ובמידה שהתאגיד הבנקאי הינו חברה ציבורית הרי שיחולו עליו הכללים החלים על מנכ"ל חברה ציבורית.

סיכום – השוואה בין תאגיד בנקאי לבין חברה ציבורית:

תאגיד בנקאי

חברה ציבורית

חוק

כפוף להוראות ניהול בנקאי תקין של המפקח על הבנקים + חוק החברות, ואם מניותיו רשומות למסחר – חוק ניירות ערך

חוק החברות וחוק ניירות ערך

התחלת פעילות

רישיון להקמת בנק מחייב אישור של נגיד בנק ישראל ו-ועדה מיוחדת המייעצת לנושא זה

לאחר קבלת אישורים הדרושים לפרסום תשקיף ולהנפקת ניירות ערך

הרכב הדירקטוריון

7-15 חברים כדי לעודד יעילות ודיון אסטרטגי מהותי. תאגיד בנקאי שאינו בנק רשאי, באישור המפקח על הבנקים, למנות מספר קטן יותר של חברי דירקטוריון

לא נקבע מספר קבוע, לכל הפחות יהיו בדירקטוריון 4 דירקטורים

דירקטורים חיצוניים

שליש מהדירקטורים יהיו דירקטורים חיצוניים, ולפחות חמישית מכלל הדירקטורים יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או בעלי ניסיון בנקאי

לפחות שני דירקטורים חיצוניים

יו"ר דירקטוריון

חובה למנות יו"ר דירקטוריון והוא אינו יכול להיות תושב חוץ, אלא אם משתתף באופן קבוע בישיבות דירקטוריון. נאסר עליו לכהן במקביל כמנכ"ל התאגיד או כבעל משרה בו. כמו כן, נאסר עליו להשתתף בישיבות ההנהלה, אלא במקרים חריגים

חובה למנות יו"ר לדירקטוריון אשר אינו יכול לכהן כמנכ"ל החברה, אלא אם קיבל לכך אישור ברוב מיוחד מהאסיפה הכללית

ועדות דירקטוריון

חובה למנות: ועדת ביקורת, ועדת שכר ותגמולים ו-ועדה לניהול סיכונים

חובה למנות: ועדת דוחות כספיים/מאזן, ועדת ביקורת ו-ועדת תגמול

סגירת תפריט