שכר ותגמול לדירקטורים

חוק החברות קובע כי התקשרות של חברה עם דירקטור בה (רגיל או חיצוני), באשר לתנאי כהונתו, טעונה אישורים של: ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה.

בחברות ציבוריות, מקובל ששכר הדירקטורים מקרב הציבור ("דירקטורים חיצוניים"), נקבע בהתאם לגודל החברה. תקנות ניירות ערך מדרגות את החברות הציבוריות לחמש קבוצות על פי ההון העצמי שלהן ומהסיווג לקבוצות נגזר שכר הדירקטורים.

שכר דירקטורים חיצוניים מורכב משני מרכיבים: מרכיב שנתי קבוע ותשלום עבור כל ישיבת דירקטוריון או השתתפות באחת מן הועדות שמינה הדירקטוריון.

דירקטוריון של חברה יכול לקבוע כי דירקטור חיצוני שמונה הינו דירקטור חיצוני מומחה, אם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה עמוקה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה.

על-אף הקביעה שסכום הגמול הניתן לכל דירקטור חיצוני בחברה יהיה זהה, הרי שלגבי דירקטור חיצוני מומחה, יכול שיינתן סכום גבוה מן הסכום הניתן לדירקטור חיצוני שאינו דירקטור חיצוני מומחה, ובלבד שסכום הגמול השנתי לכל הדירקטורים החיצוניים המומחים יהיה זהה.

כמו-כן נקבע כי בנוסף לשכר שהוא זכאי לו ולהחזר ההוצאות, דירקטור חיצוני לא יקבל כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בעבור כהונתו כדירקטור בחברה (הוראה זו אינה כוללת מתן פטור, שיפוי או ביטוח).

יש לציין שבחברות ציבוריות רבות נהוג לקבוע כי שכר הדירקטורים הרגילים יהיה שווה לשכר הדירקטורים החיצוניים.

לנוחותכם, להלן טבלה מעודכנת המרכזת את כל הנתונים ביחס לסכום הגמול השנתי וגמול ההשתתפות שניתן לשלם לדירקטורים חיצוניים על-פי התקנות.

טבלה מסכמת – גמול לדירקטור חיצוני

• בגוף מוסדי – ההון העצמי יחשב ההון העצמי בתוספת הון נכסים מנוהל. דרגתה של חברה תהיה בכל שנת כספים לפי הונה העצמי המופיע במאזן המבוקר שלה לשנה הקודמת.
• החברה תשלם לכל דירקטור חיצוני את הגמול השנתי בארבעה תשלומים שווים בתחילת כל רבעון, בעד הרבעון שקדם לו.
• הסכומים ישתנו ב-1 בפברואר וב-1 באוגוסט של כל שנה ("יום השינוי"), לפי שיעור העלייה של המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי, לעומת מדד חודש פברואר 2014.
• גמול ההשתתפות לו זכאי דירקטור חיצוני עבור השתתפותו בישיבה טלפונית הנו 60% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה. גמול ההשתתפות לו זכאי דירקטור חיצוני עבור השתתפותו בהחלטה בכתב הנו 50% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה.

מי שמקבל גמול דירקטור אינו נדרש להיות עוסק או שכיר בחברה. עליו לקבל אישור על ניכוי מס משכר דירקטורים מרשות המסים.

בנוסף לכך, ההכנסה מגמול דירקטורים חייבת במס הכנסה.