חברות פרטיות

חברה פרטית היא חברה שהונה מוחזק בידי גורם פרטי או מספר מצומצם של בעלים ומניותיה אינן רשומות למסחר בבורסה.

בעלי המניות

הפיקוח על רישום בעלי המניות של חברה פרטית מתבצע אצל רשם החברות. ייתכנו בעלי מניות מסוגים שונים.

הדירקטוריון

דירקטוריון של חברה פרטית יכול למנות  דירקטור אחד בלבד. מקובל, שכאשר יש מספר בעלי מניות, יש להם נציגות בדירקטוריון, בין שהיא יחסית להחזקותיהם במניות החברה ובין אחרת. יש להדגיש כי רובם ככולם של תפקידי הדירקטוריון הקבועים בחוק, חלים גם על דירקטוריון של חברה פרטית. אי-קיום הוראות החוק עלול לגרור הטלת סנקציות ואחריות אישית של הדירקטורים ולעיתים גם של בעלי המניות.

יו"ר הדירקטוריון

חוק החברות אינו מחייב חברה פרטית במינוי יו"ר לדירקטוריון החברה זאת בניגוד להוראה לגבי חברות ציבוריות שם קיימת חובה למנות יו"ר לדירקטוריון. אם נקבע בתקנון החברה כי ימונה יו"ר לדירקטוריון החברה הפרטית, תפקידו יהיה ניהול עבודת הדירקטוריון ובכלל זה זימון ישיבות הדירקטוריון וניהולן.

חוק החברות אינו קובע תנאי כשירות כלשהם לכהונה כיו"ר דירקטוריון בחברה פרטית. בחוק החברות אין גם הוראה הקובעת מי ימנה את יו"ר הדירקטוריון בחברה פרטית, ולפיכך המינוי יכול שייעשה על-פי הדרך שנקבעה בתקנון, ואם לא נקבעה בתקנון הרי שתפקיד זה יכול שימולא על-ידי הדירקטוריון על-פי הסמכות השיורית שלו.

הפסקת כהונתו של יו"ר הדירקטוריון בחברה פרטית תתבצע על-ידי מי שהוסמך למנותו.

ועדות הדירקטוריון

בחוק החברות קיים הסדר מפורט ביחס להקמתן של ועדות דירקטוריון. עם זאת, ניתן להקים מעין ועדת דירקטוריון שכוללת חברים שאינם דירקטורים, אך ועדה כזו אינה מוסמכת להחליט, אלא להמליץ בלבד.

• חוק החברות אינו מחייב חברה פרטית להקים ועדת דירקטוריון כלשהי. משהוקמה ועדה, יחולו עליה הכללים שבחוק.

• הקמת ועדת דירקטוריון בחברה פרטית, הרכבה ותפקידיה – הכלל הבסיסי בקשר להקמת ועדות דירקטוריון הוא שהקמתן נעשית על-ידי הדירקטוריון. כלל בסיסי נוסף הוא שחברי הוועדה יהיו דירקטורים בלבד; לא ניתן למנות חברים לוועדת דירקטוריון שאינם חברי דירקטוריון.

חברה פרטית 2

אין חובה למנות ועדת ביקורת בחברה פרטית. עם זאת, ניתן למנות ועדת ביקורת בחברה פרטית. במידה שהוחלט על הקמת ועדת ביקורת בחברה פרטית, הרכבה של הוועדה יהיה כפי שנקבע בחוק החברות ביחס לחברה ציבורית, בשינויים המחויבים. כך למשל, בחברה ציבורית נדרש שהדח"צים יהיו חברי ועדת הביקורת. הואיל ובחברה פרטית לא נדרש למנות דח"צים, הרי שמינוי של ועדת ביקורת בחברה פרטית לא יחייב מינוי של דח"צים.

בוועדת ביקורת של חברה פרטית צריכים לכהן שלושה חברים. הוראה זו שונה מההוראה הכללית החלה על ועדות דירקטוריון בחברה פרטית שלא נקבעה כל הוראה בדבר מספר חבריה.

מי אינו יכול להיות חבר ועדת ביקורת בחברה פרטית?  חוק החברות קובע הוראות מיוחדות אשר יחולו גם ביחס לוועדת ביקורת בחברה פרטית.  נקבע כי כל הבאים אינם יכולים להיות חברי ועדת הביקורת בחברה פרטית:

(1) יו"ר הדירקטוריון;

(2) כל דירקטור שמועסק על-ידי החברה;

(3) כל דירקטור שנותן לחברה שירותים דרך קבע.

בנוסף לאמור לעיל נקבע כי אם ועדת הביקורת בחברה פרטית אמורה לדון באישור עסקאות ופעולות עם בעלי שליטה ועם נושאי משרה, הרכב הוועדה צריך להיות כזה שרוב חבריה או קרוביהם לא יהיו בעלי שליטה בחברה או קרוביהם. אם ועדת הביקורת איננה אמורה לדון בעסקאות עם בעלי שליטה או נושאי משרה, התנאי האמור אינו חל ואין מניעה שרוב חברי הדירקטוריון יהיו בעלי השליטה בחברה ובתנאי שיתקיימו האיסורים הנ"ל בסעיפים (1) עד (3).

תפקידי ועדת הביקורת  תפקידי ועדת הביקורת מופיעים בחוק החברות. תפקידי ועדת הביקורת נחלקים לביקורת הניהול העסקי ולמתן ייעוץ לתיקון הליקויים בניהול העסקי.

דרך קבלת ההחלטות של ועדת ביקורת בחברה פרטית  על קבלת החלטות על-ידי ועדת הביקורת יחולו הכללים החלים על כל ועדת דירקטוריון. בנוסף לכך נקבע כי אם ענין שנבדק על-ידי ועדת הביקורת מתייחס לביקורת של הדוחות הכספיים, ונושא זה עולה לדיון בישיבה של ועדת הביקורת, יש להודיע על-כך לרואה החשבון של החברה שרשאי להצטרף לישיבה.

המנכ"ל

החוק אינו מחייב למנות מנכ"ל בחברה פרטית. אם לא מונה מנכ"ל לחברה הפרטית הרי שניהולה השוטף ייעשה על-ידי דירקטוריון החברה. בחברה פרטית כמו גם בחברה ציבורית ניתן למנות יותר מאשר מנכ"ל אחד, דבר ההופך את המנכ"לים שמונו ל"מנכ"לים משותפים".

הגדרת הסמכות הכללית של המנכ"ל היא האחריות לניהול השוטף של ענייני החברה וזאת במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו. הקשר בין הכפיפות של המנכ"ל להנחיות הדירקטוריון לבין תפקידו של הדירקטוריון לפקח על ביצוע תפקידיו של המנהל הכללי הוא קשר משלים. מינויו של המנכ"ל בחברה פרטית נעשה על-ידי הדירקטוריון, אך עם זאת, ניתן לאצול את הסמכות לוועדת דירקטוריון. בחוק לא נקבעו תנאי כשירות כלשהם למנכ"ל של חברה פרטית.

בחוק החברות הוגדרו חובות דיווח החלות עליו כלפי הדירקטוריון, עם זאת, המנכ"ל רשאי לאצול מסמכויותיו, לשם ייעול תיפקודו. אצילת סמכויות על-ידי המנכ"ל טעונה אישור של הדירקטוריון.

סגירת תפריט