חברות לניהול קרנות נאמנות

קרן נאמנות היא גוף המשקיע באופן מרוכז בניירות ערך עבור הציבור. בשוק ההון הישראלי פועלות מאות קרנות והחוק המסדיר הקמת קרנות נאמנות הוא חוק השקעות משותפות בנאמנות, הקובע את אופן הקמת הקרן ואת היחסים בין האורגנים השונים בקרן. קיימים שני סוגים של קרנות נאמנות: קרן פתוחה, אשר מספר יחידות ההשתתפות שלה אינו מוגבל. היחידות בקרן פתוחה אינן נסחרות בבורסה, והחזר ההשקעה נעשה על-ידי פידיון היחידות. לעומת זאת, בקרן סגורה מספר יחידות ההשתתפות מוגבל וידוע מראש, ויחידות אלו נסחרות בבורסה, כמו כל נייר ערך סחיר אחר.

קרנות הנאמנות מרכזות נכסי ציבור רבים ודרך הבקרה עליהן נעשית בעיקר באמצעות נאמן, שהוא חברה בערבון מוגבל שתפקידה לפקח על השימוש שנעשה בכספי הציבור על-ידי הנהלת הקרן. על מנהל הקרן חלות הוראות מיוחדות, כגון החובה לפקח על מנכ"ל הקרן, החובה לפקח על אופן ביצוע ההחלטות בדירקטוריון הקרן, לבחון את תוצאות פעילות הקרן, לאשר את מערכת הבקרה הפנימית ואף למנות את המבקר הפנימי ולדון בממצאיו.

הרכב הדירקטוריון

בתקנות של שר האוצר נקבע כי שליש מהדירקטורים צרכים להיות בעלי ידע מקצועי. "בעל ידע מקצועי" מוגדר כאדם בעל תואר מוסמך ממוסד אקדמי בתחום כלכלה, חשבונאות או מנהל עסקים או אדם שהוא בעל ניסיון מקצועי של ארבע שנים לפחות.

חברות קרנות נאמנות

יו"ר הדירקטוריון

תפקידיו של יו"ר הדירקטוריון הינם התפקידים המוטלים על יו"ר הדירקטוריון בחברה רגילה בהתאם לתפקידי הדירקטוריון כפי שנקבעו בדברי החקיקה הרלבנטיים.

מינוי והפסקת כהונתו של יו"ר דירקטוריון בחברה לניהול קרן נאמנות נעשה כפי שנעשה בחברה רגילה, דהיינו – על-ידי הדירקטוריון אלא אם נקבעה הוראה אחרת בתקנון.

חוק השקעות משותפות בנאמנות קובע כי יו"ר דירקטוריון של חברה לניהול קרן נאמנות אינו יכול לכהן כמנכ"ל החברה.

ועדת השקעות בחברה לניהול קרן נאמנות

כל חברה המנהלת קרן חייבת למנות ועדת השקעות אשר תפקידה לקבוע את דרך פעילות הקרן במסגרת מדיניות ההשקעות שקבע הדירקטוריון, ולהנחות את המנהל הכללי ביישום החלטות הדירקטוריון. ועדת ההשקעות הינה הוועדה החשובה ביותר של מנהל קרן. על חשיבותה ניתן ללמוד מחובת קיומן התכוף של ישיבות הוועדה: הישיבות יתקיימו לפחות אחת לשבועיים.

תפקיד ועדת ההשקעות – תפקידה העיקרי של ועדת ההשקעות הוא לקבוע את דרכי הפעולה של הקרן ליישום מדיניות ההשקעות שקבע דירקטוריון מנהל הקרן, תפקיד שהדירקטוריון אינו רשאי לאצול. היבט אחר ביישום מדיניות ההשקעות הוא הנחיית המנכ"ל ביישום מדיניות ההשקעות שקבע הדירקטוריון וביישום החלטות ועדת ההשקעות.

הרכב ועדת השקעות – בוועדת השקעות שלושה חברים לפחות: רוב חבריה יהיו דירקטורים, ובהם לפחות דירקטור חיצוני אחד.

על הרכבה של ועדת השקעות של מנהל קרן חלים הכללים המיוחדים הבאים:

(1) למניעתם של ניגודי אינטרסים, נקבע כי חבר ועדת השקעות של מנהל קרן אינו רשאי לכהן כחבר ועדת השקעות של מנהל קרן אחר או כחבר ועדת השקעות של חברה לניהול קופת גמל אם החברה או קופת הגמל אינן בשליטת בעל השליטה במנהל הקרן.

(2) שני שלישים לפחות מחברי ועדת ההשקעות יהיו בעלי אחד מהכישורים הבאים: (א) תואר שני בכלכלה, חשבונאות או במנהל עסקים; (ב) תואר ראשון ממוסד אקדמי בכלכלה, במינהל עסקים או בהנדסת תעשיה וניהול ויש להם ניסיון מקצועי של שנתיים לפחות בניהול תיקי השקעות, ייעוץ השקעות, ניתוח כדאיות השקעות או בפעילות כמבצע פעולות בניירות ערך; או (ג) ניסיון מקצועי של ארבע שנים לפחות באחד התחומים שלעיל, ואז לא נדרשת ההשכלה שבסעיפים (א) או (ב) לעיל.

ועדת ביקורת בחברה לניהול קרן נאמנות – חוק השקעות משותפות בנאמנות אינו מחייב מינוי ועדת ביקורת בחברה אשר מנהלת קרן נאמנות. אם החברה מנהלת קרן הנאמנות הינה חברה ציבורית יחולו עליה החובות החלות ביחס לוועדת ביקורת בחברה ציבורית

בנוסף, חוק השקעות משותפות בנאמנות קובע שני דברים עקרוניים ביחס לוועדות דירקטוריון:

ועדות דירקטוריון לנושאים שאינם השקעות  חוק השקעות משותפות מבחין בין ועדות שהוקמו לצורך ביצוע תפקידים שאינם בתחום ההשקעות לבין ועדה שהוקמה לטיפול בתחום ההשקעות. בנושאים שאינם השקעות קובע חוק השקעות משותפות בנאמנות כי דירקטוריון של מנהל קרן רשאי להאציל לוועדה סמכויות שלו למעט הסמכויות הבאות: קביעת מדיניות ההשקעות של הקרן, מינוי המנכ"ל, פיקוח על עבודת המנכ"ל, בחינת תוצאות פעילות הקרן ואישור מערכת הבקרה הפנימית ובכלל זה מינוי המבקר הפנימי. החוק גם קובע כי ניתן להאציל את הסמכות לדון בעסקאות מהותיות ובעסקאות שיש בהן ניגוד עניינים לוועדת דירקטוריון שהוקמה במיוחד לעניין זה.

הרכב ועדות שאינן לעניין השקעות וקבלת החלטות על-ידיה  עוד נקבעו בחוק כללים מיוחדים ביחס להרכב ועדת דירקטוריון. ניתן למנות לוועדות הדירקטוריון של קרן נאמנות גם מי שאינם דירקטורים, וזאת בניגוד לוועדות דירקטוריון בחברות רגילות. עם זאת, על רוב חברי הוועדה להיות דירקטורים וביניהם לפחות דירקטור חיצוני אחד.

חוק השקעות משותפות בנאמנות קובע גם כללים ביחס לקבלת החלטות על-ידי ועדת דירקטוריון. המניין החוקי לישיבת הוועדה הוא שלושה חברים לפחות. לפיכך, גם המספר המינימלי של חברי הוועדה הוא שלושה. כמו כן נקבעו גם כללים מיוחדים לגבי הפרוטוקולים של ועדות דירקטוריון: יש לרשום בהם את שמות הנוכחים, עיקרי הדיון ואת ההחלטות שנתקבלו. הפרוטוקול יעמוד לעיונו של כל דירקטור של מנהל הקרן.

המנכ"ל

אין חובה ספציפית למנות מנכ"ל בחברה לניהול קרן נאמנות, אם כי ניתן להסיק זאת מחוק השקעות משותפות בנאמנות. במידה שמונה מנכ"ל בחברה לניהול קרן נאמנות, יחולו עליו הכללים החלים על מינוי מנכ"ל בחברה פרטית, ואם החברה לניהול קרן נאמנות היא חברה ציבורית, יחולו עליו הכללים החלים על מינוי מנכ"ל בחברה ציבורית, בהתאם לקבוע בחוק החברות. בכל מקרה, לא ניתן למנות את יו"ר הדירקטוריון לתפקיד המנכ"ל.