חברות אג"ח

חברת אג"ח הינה חברה פרטית שהנפיקה איגרות חוב לציבור בבורסה, אך לא הנפיקה מניות. על פי הגדרת חוק החברות, חברת אג"ח היא חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור. עיקר השינוי בהתנהלות החברה נעשה לאחר תיקון 17 לחוק החברות אשר אושר בכנסת בחודש אוגוסט 2011 ומחיל את חלק מכללי הממשל התאגידי שחלים על חברות ציבוריות גם על חברות אג"ח.

על חברות אג”ח חלות חובות דיווח לפי חוק ניירות ערך, מכח היותן “תאגיד מדווח” כהגדרתו בחוק ניירות ערך.

בעלי מניות

בניגוד לחברה ציבורית אשר בעלי מניותיה הם רבים, חברת אג"ח יכולה להיות חברה פרטית שבעלי המניות בה פרטיים ולכן חלים עליהם הכללים שחלים על בעלי מניות בחברות פרטיות.

הדירקטוריון

דירקטורים של חברות אג"ח ימונו רק לאחר שיימצא שהם בעלי כשירות מתאימה ורק לאחר שיחתמו על הצהרה כי הם כשירים לתפקיד. לא יוכל לכהן כדירקטור אדם אשר הורשע בפלילים או אדם אשר לגביו נקבע על ידי הועדה לאכיפה מנהלית כי אינו יכול לכהן כדירקטור. הדירקטוריון יקבע מספר מזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית-פיננסית שיכהנו בדירקטוריון. בחברת איגרות חוב, חל איסור על דירקטוריון המונה אדם אחד (כפי שהיה מותר בחברה פרטית) (סעיף 93 לחוק החברות) ותאגיד לא יכהן כדירקטור (סעיף 235 לחוק החברות).

בדירקטוריון חברת אג"ח יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים, אשר יעברו טרם מינויים אישור ועדת ביקורת ואף הם יצהירו על כשירותם למילוי התפקיד. על הדירקטורים החיצוניים ועל החברה יחולו כל החובות וההוראות בחוק החברות לעניין דירקטורים חיצוניים בחברות ציבוריות  ובין השאר: המינוי ייעשה לא יאוחר משלושה חודשים מיום הפיכת החברה לחברת אג"ח; המינוי יהיה לתקופה של שלוש שנים עם אפשרות לשתי הארכות נוספות; איסור על הענקת כל טובת הנאה לדירקטור חיצוני או לקרוביו על ידי החברה ובעל השליטה.

על הדירקטוריון להתכנס, לכל הפחות, אחת לשלושה חודשים.

יו"ר הדירקטוריון

חלה חובה על חברת אג"ח למנות יו"ר דירקטוריון ובדומה לחברה ציבורית לא יכהן יו"ר הדירקטוריון כמנכ"ל ולא יוקנו לו סמכות מסמכויות המנכ"ל אלא באישור ועדת הביקורת ולא לתקופה של יותר משלוש שנים, בנוסף נקבע בחוק כי לא יכהן כיו"ר דירקטוריון מי שכפוף, בכל דרך, למנכ"ל.

ועדת ביקורת

חלה חובה למנות ועדת ביקורת בחברת אג"ח. בדומה לחברה ציבורית הוועדה תורכב מכלל הדירקטורים החיצוניים המכהנים בחברה ולא תפחת משלושה חברים. יו"ר הדירקטוריון, בעל השליטה בחברה וקרובו לא יוכלו לכהן כחברים בוועדה.

תפקידי ועדת הביקורת כוללים בחינת הליקויים בחברה ומציאת דרכים לתיקונם; החלטה לגבי פעולות מסוימות האם הן מהותיות או שמא אינן מהותיות וכן להחליט בדבר סיווגן של עסקאות עם בעל שליטה.

המנכ"ל

בחברת אג"ח חלה חובה למנות מנכ"ל (סעיף 119 לחוק). הגדרת הסמכות הכללית של המנכ"ל היא האחריות לניהול השוטף של ענייני החברה וזאת במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון. אין בחוק חובה לגבי תנאי כשירותו של מנכ"ל חברת אג"ח והכללים אשר חלים עליו הם הכללים החלים על מנכ"ל בחברה פרטית.

חברות אגח

חברה ציבורית 

חברת אג"ח

חוק

חוק החברות

כפוף לחובת דיווח לפי חוק ניירות ערך + חוק   החברות

בעלי מניות

7 – בלתי מוגבל לא מזוהים אלא אם מחזיקים ביותר מ-5% ממניות החברה

פרטיים, בדומה לחברה פרטית

הרכב הדירקטוריון

לא נקבע מספר קבוע, לכל הפחות יהיו בדירקטוריון 3 חברים

חל איסור על דירקטוריון המונה אדם אחד. הדירקטוריון יקבע מספר מזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית-פיננסית

דירקטורים חיצוניים

לפחות שני דירקטורים בלתי תלויים/חיצוניים אשר הם אינם יו"ר הדירקטוריון

יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים אשר קיבלו את אישור ועדת הביקורת

יו"ר דירקטוריון

חובה למנות יו"ר לדירקטוריון אשר אינו יכול לכהן כמנכ"ל החברה, אלא אם קיבל לכך אישור ברוב מיוחד מהאסיפה הכללית

חובה למנות יו"ר שלא יכהן כמנכ"ל

ועדות דירקטוריון

חובה למנות:ועדת דוחות כספיים/מאזן, ועדת ביקורת וועדת תגמול

חובה למנות: ועדת ביקורת

סגירת תפריט