הדירקטוריון התעלם מהכתובת

ההיסטוריונית ברברה טוכמן, מונה שלושה תנאים על מנת שמדיניות תהיה מוגדרת כאיוולת: אחד, שתוצאותיה השליליות ייראו בעליל בזמנה, ולא בראייה שלאחר מעשה. שתיים, שיש דרך פעולה חלופית, שאותה אפשר היה לנקוט ושלישית, שהמדיניות היא מדיניות של קבוצה, לא של שליט יחיד, ושהיא נשארה בתוקף לאורך זמן. נראה שהתנהלות הדירקטוריון של הדסה, לפחות בעשור האחרון, לקתה בליקוי מאורות ונכשלה בזיהוי הכתובת שמסתבר שהייתה כבר זמן רב על הקיר.

דירקטוריון ברבעון

אז אמנם ידועה אמירתו המפורסמת של היסטוריון בריטי שאמר: "אין דבר הוגן פחות מאשר לדון את אנשי העבר על פי מושגי ההווה", ובכל זאת, מעיון בפרוטוקולים של דירקטוריון הדסה עולה תמונה עגומה. מהפרוטוקולים מצטיירת מציאות לפיה לאורך השנים בית החולים עשה שימוש בכספים שלא נועדו לו אלא יועדו לצרכים אחרים (קרנות השתלמות, תרומות, מענקי מחקר ועוד), כדי שיוכל להמשיך ולתפקד ולתת מענה לצרכים השוטפים.

ונשאלת השאלה איפה היה הדירקטוריון? מעבר לעובדה שכעת ברור שהדירקטוריון לא הצליח למלא את משימתו הראשונה במעלה, לפקח על הנהלת בית החולים ולבקר את התנהלותה, הדבר תמוה שבעתיים משום שבדירקטוריון של הדסה לדורותיו, ישבו שורה מרשימה של אנשי עסקים בולטים ובכירים במגזר הציבורי והפרטי.

מעניין לציין ששתי הפרשות שהיוו את קו פרשת המים בארצות-הברית ובישראל  ביחס לאחריות דירקטורים התרחשו בדירקטוריונים עמוסים בדמויות מובילות, מה שמעורר את השאלה האם דירקטוריון “עמוס בכוכבים” – טוב לחברה?

בארצות-הברית הייתה זו פרשת Van Gorkon בה בית-המשפט העליון בדלאוור חייב דירקטורים “כוכבים” בסכומי עתק בשל דיון רשלני שקדם לאישור מיזוג. בין הכוכבים היה ראש בית-הספר למנהל עסקים באוניברסיטת שיקגו. בישראל הייתה זו פרשת בנק צפון אמריקה. בית-המשפט המחוזי חייב בפסק-דין שאושר על-ידי בית-המשפט העליון דירקטורים של הבנק לשלם כ – 160 מיליון דולר. בין הדירקטורים שהתרשלו היו דוד גאון, בנו של נסים גאון (איש עסקים), יואל הרצוג (בנו של הנשיא לשעבר הרצוג), ארווין זוסמן, דן ברזילי, הדסה מונסה, יעקב הורוביץ ועוד.

גם במקרה של הדסה חלק לא מבוטל מהדירקטורים מונו לאור קשרים, חברויות ומחויבות ולא בהכרח בשל התאמתם לתפקיד המאתגר והמורכב. בנוסף לכך, חלק מהדירקטורים, כולל גם כאלו בעלי ניסיון ניהולי רב, לא היו מודעים להוראות חוק החברות ולאחריות המוטלת על כתפם.

לדירקטור יש אחריות כפולה; מצד אחד עליו להפעיל שיקול דעת עצמאי. אסור לו לקבל הנחיות ממי שמינה אותו ואסור לו להיות קשור בהסכמי הצבעה. מי שפועל בניגוד לכך, מפר חובת אמונים והפרה כזו פירושה שאין ביטוח ואין שיפוי לדירקטורים בגין תביעות נגדם. האחריות השנייה היא חובת זהירות שמחייבת נושא משרה שלא להתרשל במסגרת מילוי תפקידו בחברה.

על הדירקטורים לדעת כי השיקול היחידי שצריך להנחות אותם הוא טובת החברה. חלק מהדירקטורים אינם יודעים אבל לפי חוק החברות, לדירקטור קיימת אפשרות לבקש יעוץ חיצוני, למשל בסוגיות משפטיות וחשבונאיות שהוא לא מספיק בקי בהן או שלחילופין הוא רוצה לקבל חוות דעת נוספת לגביהן.

ואולי הפרשה של הדסה, כמו גם פרשות נוספות של חברות שקרסו לאחרונה, צריכות ללמד אותנו שהגיע הזמן למנות דירקטורים "נשכניים" ולאו דווקא כוכבים. דירקטורים בעלי עצמאות מחשבתית ותעוזה. דירקטורים שיהיו האנשים הנכונים, במקומות הנכונים. דירקטורים שישאלו שאלות ויקשו קושיות, יזהו מראש כשלים ומגמות, וידעו להציע תכניות מנע. על הדירקטורים להיות מודעים לכך שהאחריות שלהם הנה בראש וראשונה כלפי הציבור.

משברים מעצם טבעם לא מתפתחים בין רגע וליקוי המאורות של דירקטוריון הדסה צריך לשמש לכולנו נורת הזהרה.

עבודת הדירקטוריון הינה מורכבת ומאתגרת כאחד וטומנת בחובה אחריות רבה. כל החלטה  ונושא המובאים לאישור הדירקטוריון, החל מהאסטרטגיה של החברה, תכניות העבודה, התקציב ועוד, צריכים להיבחן מזוויות ראייה שונות, מתוך חשיבה קולקטיבית ובמטרה להביא למיצוי של תהליך קבלת ההחלטות.

* המאמר פורסם בגלובס 17.2.2014

סגירת תפריט