ברזיל

ברזיל1

בשנת 2001 הושלם חוק החברות בברזיל ובשנת 2002 הושלמה החקיקה בעזרת נהלים ותקנות שנחקקו על ידי משרד המסחר הברזילאי.

בהקדמה לדברי החוק הבהיר המחוקק כי החוקים נועדו ל:

  • להבטיח את תפקודה התקין של הבורסה והשווקים החופשים
  • להגן על מחזיקי ניירות ערך מפעילות לא חוקית והונאות מצד הנהלות החברות או בעלי השליטה
  • לאסור הונאה או מניפולציות שיובילו ליצירת מחיר שקרית בשווקים שונים
  • להבטיח נגישות ציבורית ושקיפות לכל מידע רלוונטי על החברות אשר הנפיקו ניירות ערך
  • להטמיע שיטות מסחר הוגנות בשוק
  • להרחיב ולייעל את שוק ניירות הערך והשווי של חברות ברזילאיות ולעודד משקיעים חיצוניים

שוק החברות בברזיל מאופיין בריכוז גבוה יחסית של עסקים בבעלות משפחתית או חברות ממשלתיות.  בעקבות העובדה כי מספר רב של החברות הגדולות במשק הברזילאי הן חברות משפחתיות פרטיות אשר בנויות רובן בשיטת הפירמידה, נוצר מצב בו לחברות האלו השפעה גדולה על השוק בברזיל אבל לרגולטור יש פחות השפעה על הנעשה בהן.

לרגולציה על החברות בברזיל יש חולשה יחסית בשני עניינים עיקריים: חובת הגילוי של חברות ציבוריות אינה גבוהה יחסית וההגנה על זכויותיהם של בעלי מניות המיעוט היא חלשה.

דרישות הגילוי של חברות ציבוריות בברזיל הן נמוכות והן אינן מחויבות לספק נתונים רבעוניים, אודות תזרים המזומנים, מה שהופך את הערכת שווי החברה למשימה לא פשוטה. גם הביקורות בחברות לוקות בחוסר אמינות שכן החובה היא להציג דוחות כספיים של החברה השולטת בלבד אולם אין חובה של הצגת דוחות כספיים של חברות הבנות שלה.

בעקבות המצב שתואר לעיל רוב הדירקטוריונים של החברות הציבוריות בברזיל אינם אפקטיביים ומהווים חותמת גומי עבור בעלי השליטה. החוק אומנם קובע תנאים מינימליים של מספר הדירקטורים ומספר הפגישות בשנה (משתנה ע"פ שווי החברה) אולם לדירקטוריון מתמנים נציגים של בעלי השליטה ולוועדת הביקורת סמכויות מוגבלות. חשיבותם של הדירקטוריונים מגיעה לידי ביטוי בתהליכים עסקיים של החברות שכוללים הקמת שותפויות זרות ומקומיות בייחוד עם קרנות הפנסיה במדינה. במקרים אלה הדירקטוריון הוא זה שמנהל את המשא ומתן במהלך העסקה ובחלק מהחברות נדרש מקום בדירקטוריון גם לקבוצות איתן נעשו העסקאות, לדוג' עובדים אשר זכו למקום בדירקטוריון בעקבות קרן הפנסיה שלהם.  לא ברור עד כמה המקרים האלו יקדמו את האינטרסים של בעלי מניות המיעוט או את חובת הגילוי אבל יש במקרים אלה את האפקט ה"חינוכי" שכן דירקטוריון כזה מחויב לפלורליזם ולהתחשבות בדעות שונות.

הבורסה בסן פאולו חילקה את החברות הציבוריות לשלוש קטגוריות: רמה 1, רמה 2, ו- Novo Mercado's (נובו מרקדו – השוק החדש).

מחברות בקטגוריה הראשונה נדרשות פיזור מניות גבוה ונהלים מיוחדים לגבי חובות הגילוי, ואילו חברות בקטגוריה השניה נדרשות לזכויות נוספות עבור מחזיקי מניות ודירקטוריון פעיל. החברות בקטגוריה של נובו מרקדו נדרשות להנפיק מניות בלבד. כצפוי בשתי הקטגוריות האחרונות מצטמצמת אי  הוודאות בהערכה, השקעה ותהליכי לקיחת סיכונים, דבר אשר הוביל להתעניינות מוגברת מצד המשקיעים ולחיזוק שוק המניות בברזיל.

לסיכום, על אף ההתקדמות הרגולטורית בתחום החברות וסוגיית הממשל התאגידי בברזיל יש עדיין מקום רב לשיפור שכן ברזיל עדיין ידועה בריכוזיות גבוהה ואפקטיביות נמוכה של הדירקטוריון.