אנגליה

הקוד המשולב שאומץ באנגליה (Revised Combined Code 2003) ממליץ כי בחברות גדולות, כשליש מהדירקטורים יהיו דירקטורים עצמאיים שאינם נושאי משרה, ובחברות קטנות ההמלצה הינה כי ימונו שני דירקטורים חיצוניים שאינם נושאי משרה.

זו היא גם הנחיית הארגונים OECD וה- ICGN Int'l Corporate Governance Network הממליצים כי לפחות 50% מחברי הדירקטוריון (לא כולל יו"ר), יהיו דירקטורים עצמאיים שאינם נושאי משרה. זאת, למעט בחברות קטנות להן ראוי שיהיו לפחות שני דירקטורים עצמאיים שאינם נושאי משרה.

בחברות אירופאיות (במיוחד באנגליה) וקנדיות נהוגה הפרדה בין תפקיד יו"ר ומנכ"ל. הקוד המשולב האנגלי קורא להפרדה ברורה בין התפקידים וממליץ כי כיו"ר הדירקטוריון יכהן דירקטור עצמאי. על פי נתוני סקרים עסקיים נראה כי גם חברות בארה"ב מאמצות בהדרגה את מודל ההפרדה, כתגובה לכשלים ניהוליים וחשבונאיים שנתגלו לאחרונה.

כוונתו המוצהרת של המחוקק האנגלי היא להסדיר ולקדם סטנדרטים גבוהים יותר אצל נושאי משרה בחברות. בהתאם לכך, גדל נטל האחריות האישית על הדירקטורים, ללא קשר לגודל החברה אותה הם מנהלים.

חוק החברות האנגלי החדש, אשר נכנס לתוקף באוקטובר 2009, הציג שינויים בקשר למינוים, חובותיהם ואחריותם של דירקטורים בחברה אנגלית. כך למשל, בחברה יהיה לפחות דירקטור אחד שהוא אדם יחיד ולא תאגיד. הוראה זו חלה על חברה פרטית. ביחס לחברה ציבורית, המינימום הנדרש הוא לפחות שני דירקטורים.  דוגמה נוספת היא האיסור על מינוי דירקטור שטרם מלאו לו 16 ולעומת זאת הסרת ההתניות לגבי דירקטורים מעל גיל 70.

אנגליה

השינוי המשמעותי ביותר עבור דירקטורים בחוק החדש הוא ללא ספק ההכרזה המאגדת את חובות הדירקטור כלפי החברה. בדומה לחובות דירקטורים בארץ, לדירקטורים באנגליה ישנה חובת זהירות וחובת אמונים כלפי החברה. חוק החברות האנגלי החדש מעגן בתוכו מספר חובות כלליות, כמפורט לעייל:

  • החובה לנהוג בהתאם למסמכי התאגדות החברה ולפעול במסגרת סמכויותיו
  • על דירקטור לפעול אך ורק לשם השגת מטרות ההולמות את מטרות החברה ועליו לעשות זאת בהתאם לתקנון, לתזכיר ולהחלטות החברה הנובעות מהם
  • החובה לקדם את הצלחת החברה לטובת כלל בעלי המניות. סעיף זה מחליף חקיקה קודמת לגבי חובת האמונים של הדירקטור לפעול בתום לב לטובת החברה ועובדיה. כדי לקיים חובה זו עליו לקחת בחשבון את הפרמטרים הבאים:
    • השלכות החלטותיו לטווח הארוך
    • טובת עובדי החברה
    • הצורך לשמר התקשרויות עם ספקים, לקוחות וכיו"ב
    • השלכות פעילות החברה על הקהילה והסביבה
    • רצון החברה לשמור על מוניטין של התנהלות עסקית בסטנדרטים גבוהים
    • הצורך לנהוג בהגינות ביחסים שבין בעלי המניות

בהתאם לחוק האנגלי, דירקטור שנמנע דרך קבע מלהופיע לישיבות פטור מאחריות.  קביעה זו באה על רקע העובדה שבעת חקיקת החוק, היה מקובל ל"קשט" את הדירקטוריונים באנשים מכובדים. הפסיקה האנגלית נתנה ביטוי למציאות הזו בכך שדרשה סטנדרט זהירות נמוך יותר מהדירקטור בחברה.

בנוגע לסף הכישורים הנדרשים מדירקטור, ב- common law נקבע סף זהירות נמוך.

סגירת תפריט