אכיפה פנימית

חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך, המכונה "חוק אכיפה מנהלית", נועד להגן על ציבור המשקיעים. במסגרת זו, החוק קובע שורה של עונשים אשר בסמכות ועדת האכיפה להטיל בגין הפרות החוק אשר אינן מגיעות לכדי עבירות פליליות וביניהם:

• קנסות

• הרחקה מעיסוק כנושא משרה בכירה

• ביטול או התלייה של רישיון, אישור או היתר

• הוראה על פעולות לתיקון ההפרה והפקדת עירבון לשם כך

• תשלום לנפגעי ההפרה

בנוסף לכך, החוק מטיל אחריות פיקוחית עקיפה על מנכ"ל החברה וניתן להטיל עליו עונשים, אף ללא האשמה ישירה שלו.

על-פי רשות ניירות ערך, יישומה בפועל של תכנית אכיפה יעילה על ידי חברות ציבוריות, ייזקף לזכות החברה, או יחידים בה. בהתאם לכך, נדרש להתוות וליישם תוכנית אכיפה מנהלית!

במסגרת האכיפה הפנימית, מוטלת אחריות על חברי הדירקטוריון. אחריות זו מתבטאת, בין היתר, בביסוס מדיניות אכיפה מקיפה, בהתאם לדרישות החוק ובהלימה לאופי החברה.

 בניית תכנית אכיפה מנהלית יעילה ואפקטיבית, כוללת:

• מיפוי סיכונים, נהלים ובקרות הקיימים לצורכי אכיפת החוק.
• מינוי ועדת אכיפה וממונה אכיפה פנימית בחברה.
• הכנת תוכנית מנע פנים ארגונית להפרות, בהתאם לאופי החברה.
• כתיבה נהלים בנושא: דיווחים תקופתיים, דיווחים מידיים, דיווחים מיוחדים (תשקיפים, הצעות רכש והנפקות), מדרג אישורים, שמירת סודיות ומידע פנים (לרבות רכישה ומכירה של ניירות ערך).
• הדרכות שוטפות לעובדים, להנהלה ולדירקטוריון.
• בחינת הצורך בעדכון תקנון החברה ופוליסת הביטוח.

ועדת אכיפה פנימית
במסגרת בניית תכנית אכיפה אפקטיבית, על הדירקטוריון לקבוע מי הגורם האחראי מטעמו לפיקוח על גיבוש ויישום תכנית האכיפה.
על הדירקטרוריון להקים גם ועדת אכיפה פנימית, אשר תהיה שותפה בבניית התוכנית ותהווה גורם מפקח על התוויתה בפועל.
הוועדה תהיה אחראית על הקמת מנגנונים לדיווח על ליקויים ועל יישום תכנית האכיפה ועדכונה מעת לעת, בהתאם לצורך.
הוועדה צריכה להתכנס אחת לתקופה (חצי שנה) ולקבל דיווחים על אופן יישום התכנית. במקרה של הפרות שאירעו, הוועדה תקיים דיונים בנושא.
בנוסף לוועדה, על החברה למנות ממונה אכיפה פנימית, שהינו חבר הנהלה או נושא משרה בחברה. הממונה יהיה אחראי על יישום התכנית בפועל, ועל מינוי נאמני אכיפה בחברות בנות.

 מטרות תוכנית האכיפה:

• מניעת הפרות החוק מראש, ככל שניתן

• מזעור נזקים של הפרות שאירעו

• הגנה על נושאי המשרה והדירקטוריון

• קביעת סנקציות ואמצעי אכיפה פנימיים על מפרים בארגון

• קביעת תוכנית הדרכות והטמעת נהלים בקרב עובדי הארגון